- Şirketleri, her hususta münferiden veya müştereken temsil edeceklerin yetkileri Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı ya da Genel Kurul ile Limited Şirketlerde ise Genel Kurul Kararı ile alınabilecektir.
- Ancak temsile ilişkin konular veya para yönünden yapılacak sınırlama ile atanacak yetkililer, Kanunun deyimiyle “temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları, mutlaka TTK 367’de bahsi geçen ve yetki sınırının belirlenmiş olduğu bir iç yönergenin noter onaylı suretinin tescil ve ilan edilmesi sonrasında atanabilecektir.
İzlenecek yol aşağıda anlatıldığı gibidir;
1-) Yönetim kurulunun ve müdürler kurulunun yetki devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi, bu konuda esas sözleşmede bir hüküm bulunmasına bağlıdır. Esas sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir.
- Ana mukavele tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarakta tescil ve ilan edilebilir.
- İç yönerge metninin her sayfasında karara katılan yönetim kurulu üyeleri / müdürler kurulu üyelerinin imzası bulunmalıdır.
4-) İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak Anonim Şirketler de Yönetim Kurulu Kararı Limited Şirketler de Ortaklar Kurulu Kararı ile belirlenecektir.
Burada dikkat edilmesi gereken iki önemli husus bulunmaktadır.
- Temsil ilzam kararında iç yönergeye atıfta bulunularak sınırlı yetkililerin atandığı kararda iç yönergede sayılan yetki kapsamı yer almamalıdır. Sadece iç yönerge tarih sayısına atıfta bulunulmalı iç yönerge içinde geçen yetkinin sınırlarını belirleyen cümleler temsil ilzam kararında yeniden yazılmamalıdır.
- İç yönergede bulunan sınırlı yetkileri kullanacak kişilerin atandığı temsil ilzam kararında şirketi HER HUSUSTA HERHANGİ BİR SINIRLAMA OLMAKSIZIN temsil edecek yönetim / müdürler kurulu üye / üyelerinin isimleri ve temsil ilzam yetkisi bulunması gerekmektedir.